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开曼群岛,是世界著名的潜水胜地,全球第四大离岸金融中心更是让其名扬四海。其灵活低税的企业税费制度让无数公司趋之若鹜。而近日,搜狐也为登陆开曼“秋波频频”。

一、搜狐动议公司变更至开曼群岛

早在4月2日,搜狐便宣布要变更注册地,拉动公司股价当天逆势大涨6.34%。而昨天,搜狐董事局主席兼CEO张朝阳向股东发表公开信,提请股东投票批准搜狐集团的上市控股母公司由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。

图中标注为搜狐2018年4月2日股价表现

变革期间,搜狐集团的业务、营运及资产将与现在无异,股东所持有的原搜狐特拉华州公司的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的ADS,也不影响搜狐股票交易。

无疑,开曼群岛又将吸收一家来自东方的老牌互联网企业。而在其落户名单上,已有阿里、腾讯、百度、奇虎360以及中移动、中联通的相关子公司,这类现象的普遍程度已是“至今已觉不新鲜”。

二、给个不在开曼注册的理由?

撇开国内不谈,在美国,可口可乐、英特尔、甲骨文等大型公司便通过海外注册的方式降低税费成本。早有统计显示,苹果、微软、Google、思科这四家美国科技巨头以同样的方式,产生了超过1000亿美金的滞留海外且不归美国的利润。

以Google为例,其以爱尔兰和百慕大为调节税收的据点,通过注册不同的离岸子公司进行倒账,将收入转到低税率的避税天堂,将支出转到高税收的国家和地区。如此一来,其在合法前提下,三年内节约31亿美元的应付税款,将利润提高了26%,且以2.4%的税率避开了美国征收海外公司利润25%-35%的税,将成本控制发挥到极致。

这次搜狐将注册地迁移至开曼群岛,其目的也在为后续发展加上“双保险”。

一方面,在经济层面上,从特拉华州迁至几乎零税费的开曼群岛。对于在美没有任何运营、管理及员工的搜狐而言,将不再为被动收入、超额利润税等各类美国企业所得税白白买单,进而提升经济收益。

另一方面,在运营层面上,迁至开曼不仅让搜狐与同业公司保持一致性,关键在于建立更高效的控股公司架构,且极大保障搜狐的商业隐私。在法律环境宽松的开曼,企业信息极少被要求披露,例如企业无需出示经过审计的帐目报表或每年审计、允许发行不记名股票,而这些规定极大保障了公司的商业信息安全,将各类风险因素降至最低。

值得注意的是,变更注册地将提升企业利润,为股东创造更大商业价值,同时还不会影响股东权益,例如:搜狐还特别强调将采取多种机制确保公司治理不受任何影响,继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会,每年的股东大会照例召开。

三、“红包”面前,中小股东该懂的游戏规则

如前文所言,搜狐本次母公司变更注册地释放利好,无异于给中小股东派发了大红包。然而,红包不止讲究“先来后到看运气”,更要输入正确的“红包口令”。

据公开资料显示,此次清算提案的投票时间始于美国东部时间4月27日上午10点(北京时间4月27日晚上10点),止于美国东部时间5月25日下午4点(北京时间5月26日凌晨4点),期间股民可通过网络、电话、邮件等方式于全天24小时任意时段投票。

另据媒体指出,如果中小股民不参与投票,将被默认为投了反对票,最终导致股东大会上赞成票数不能过半而否决此次注册地变更,股民们“到嘴的鸭子也要飞了”。当下距离投票截止只剩一周时间,投票迫在眉睫,也难怪张朝阳发出公开信,提醒、呼吁中小股东们重视并推动此次提案的通过。

这里,皓哥也一并附上张朝阳致中小股东的公开信全文,让大家充分了解整个事件的脉络↓↓↓

尊敬的搜狐股东,

作为Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下简称为“搜狐特拉华公司”) 的创始人、董事长兼首席执行官,我在此诚挚地奉上本函。截至目前,您应当已收到我们的特别股东大会通知、和搜狐特拉华公司及其开曼子公司Sohu.com Limited(以下简称为“搜狐开曼公司”)的联合《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》。关于上述文件,您也可以访问美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的网站进行查看。网址为https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html,搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。

《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》是关于我们征求搜狐特拉华公司股东批准解散搜狐特拉华公司(以下简称为“清算”),并通过《清算和解散搜狐特拉华公司计划书》的提案,根据该提案,搜狐特拉华公司将被解散;搜狐特拉华公司已发行的所有普通股将被注销,代表搜狐开曼公司普通股的美国存托股份(“ADS”)将按比例分配给搜狐特拉华公司股东 (以下简称为“清算提案”)。

由于搜狐公司特别股东大会即将在2018年5月29日召开,如果您还没有投票“赞成”清算提案及相关的提案,即在必要情况下为争取更多股东赞成清算提案的赞成票而授权董事会及管理层将特别股东大会延期的提案,那么我在此致信请您尽快投票支持上述提案。

我相信清算提案的实施将为搜狐集团和我们的股东带来巨大利益。如果股东批准并实施清算提案,搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。清算提案实施后,搜狐集团的业务、营运及资产将与现在无异。而您所持有的原搜狐特拉华公司的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的ADS。该ADS将在清算生效后的次日开始沿用“SOHU”的股票代码继续在纳斯达克公开交易。整个过程,搜狐股票交易不会中断。

我想强调的是,建立一个更高效的控股公司架构是我们本次清算提案的核心原因之一,该架构将为搜狐集团和股东带来长期的巨大的经济利益,并可以同时维持强有力的公司治理。而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司,这种控股结构无疑是十分低效的。

清算完成后,搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。从对搜狐集团的长期投资角度而言,请您留意如下要点:

  • 如果我们不实施清算提案,即便在美国本土没有运营,搜狐特拉华公司也会就其美国境外子公司的、符合《美国国内税收法典》定义的“Subpart F”被动收入纳税,该被动收入包括租金、特许权使用费、利息、派息,及处置投资性资产的收入。
  • 如果我们不实施清算提案,由于2017年12月通过的税改法案新增了关于超额利润税的规定,搜狐特拉华公司还应就其美国境外子公司的无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税。
  • 如果我们的上市母公司仍然为美国公司,在可以预见的未来,我们都应就其被动收入及其他特定收入缴纳美国税。
  • 例如,如果我们不实施清算提案,我们将继续就被动收入缴纳美国税,这将影响到我们在我们的子公司搜狗公司的利益。按2018年5月15日搜狗公司股票价值9.5美元/ADS计算,搜狐持有搜狗公司的33%股份价值约12.5亿美元。如果由我们直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公司处置该股份,即使该搜狐集团子公司是非美国公司,只要处置价高于我们对这些搜狗公司股份的投入成本,作为美国公司的搜狐特拉华公司仍将需要就此产生的“Subpart F”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。虽然我们目前无意处置搜狗公司股份,但此例说明如果上市母公司继续保持美国公司身份,将会受制于被动收入、超额利润税等各种美国税的影响,而这其实是您在权衡清算提案时应当考虑的重要问题。
  • 考虑到搜狐当前的市值及其他未知事件,拖延到未来某个时间再实施类似清算提案而搜狐集团不承担巨额税负成本可能会变得困难。如果现在不实施清算提案,我们也可能会无限期地被困在被动收入及超额利润税的机制之中。

同样需要强调的是,搜狐将一如既往的保持良好的公司治理,这一点并不会因为迁册到开曼群岛而改变。如果您仅仅关注特拉华州法律及开曼群岛法律的不同,或者美国公司及非美国公司在SEC披露方面的不同,您可能会忽略了我们迁册上市母公司的核心原因是其对于搜狐集团及股东的经济利益,也可能会忽略我们将目前搜狐特拉华公司已有的保护股东权益的多种机制平移到搜狐开曼公司所做的种种努力。例如,如果您仔细审阅了我们的《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》,您会发现即便迁册到开曼群岛,搜狐开曼公司也将继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会,继续每年召开股东大会,将继续提供有关股东权益的重要保护措施,例如赋予股东提名董事及提出议案的权利等。而在一般情况下相关法律对于非美国公司或开曼公司并无此硬性的要求。

您的投票十分重要。基于董事会的建议,我们敦促您考虑本函所述的实施清算提案而可能产生的重大经济利益,恳请您对我们的上述两个提案均投上宝贵的赞成票!

此致。

张朝阳

董事长兼首席执行官

如果您对如何投票有任何疑问,请联系:

美国地区:

电话: +1 800-509-0984

中国地区:

电话: +86(10) 5660-3068 / +86(10) 6272-5694

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